De aandeelhoudersovereenkomst

5 januari 2011

Wij adviseren samenwerkende ondernemers meestal om niet in een v.o.f. samen te werken. In een v.o.f. zijn de beide vennoten in privé aansprakelijk voor alle schulden van het bedrijf. Daarom adviseren wij meestal om in een B.V. samen te werken. Dan ben je als oprichter normaal gesproken hoogstens aansprakelijk voor jouw aandeel in het
oprichtingskapitaal.

Bij het oprichten van een B.V. is het belangrijk om goede afspraken te maken. De wet stelt daarom een aantal vereisten aan de notariële akte van oprichting, waar de statuten van de B.V. in staan. Wie denkt dat de statuten genoeg afspraken over de samenwerking bevatten, komt bedrogen uit. Daarin staat alleen dat er een bestuur is, dat het bestuur door de
aandeelhouders ontslagen kan worden, hoe aandeelhoudersvergaderingen moeten worden uitgeroepen, hoe te handelen bij verkoop van de aandelen en andere vennootschaprechtelijke onderwerpen.

In de statuten staat niet welke afspraken de aandeelhouders maken voor bijzondere situaties, zoals langdurige ziekte van een van de ondernemers, onenigheid tijdens de aandeelhoudersvergadering of als een van de aandeelhouders wil opstappen.

Het is verstandig om over dit soort onderwerpen van te voren afspraken te maken, als de verhoudingen goed zijn.

In een managementovereenkomst tussen de B.V. en een bestuurder kunnen afspraken worden gemaakt over bijvoorbeeld welke declaraties vergoed worden, het gebruik van bedrijfsmiddelen zoals een bedrijfsauto, een verbod tot het oprichten van een concurrerend bedrijf na vertrek, de
periode dat het salaris bij ziekte wordt doorbetaald, de hoogte van het pensioen, enzovoorts.

In een aandeelhoudersovereenkomst kunnen afspraken worden gemaakt die de aandeelhouders aangaan, zoals de situatie waarin de aandeelhouders het niet eens zijn over het te voeren beleid, de jaarrekening of de winstbestemming, over hoe er gestemd wordt over bepaalde besluiten, over de goedkeuring van bepaalde belangrijke besluiten door alle
aandeelhouders of een uitkoopregeling voor het geval een van de aandeelhouders wil of moet vertrekken.

Goede afspraken zijn niet alleen voor de aandeelhouders belangrijk - die kunnen daarmee een hoop proceskosten voorkomen- maar ook voor de B.V.. Die zal namelijk aanzienlijke schade lijden als de aandeelhouders een
vete uitvechten, waardoor de bedrijfsvoering gevaar loopt en ook de aandelen minder waard worden.

Zulke overeenkomsten kunt u trouwens ook na oprichting van de B.V. nog sluiten. De meeste ondernemers houden niet van de papierwinkel en gaan er vanuit dat bij de oprichting alles goed geregeld is. Wees daarom verstandig en laat uw stukken eens doornemen door uw advocaat. Zo’n kleine investering kan u uiteindelijk veel rendement opleveren.

Terug naar de updates

Bezoek- en postadres:
Beneden Oostdijk 42
3261 KX Oud-Beijerland

Tel. (0186) 751 680
Fax (0186) 751 689

info@deneefadvocaten.nl